Контрагент не оплатил поставку: какие документы собрать до обращения в арбитражный суд

Сергей Михайлович Елистратов, адвокат Конторы адвокатов «ПИРСТ», филиала Приморской краевой коллегии адвокатов. Член Адвокатской палаты Приморского края.

Покупатель получил товар, часть суммы перечислил, а остаток обещает закрыть «на следующей неделе». Прежде чем писать претензию, разложите документы по отгрузкам. По каждой партии должно быть видно, что покупатель заказал, что получил, когда должен был заплатить и сколько заплатил. Если на один из этих вопросов ответа пока нет, с него и стоит начать.

Поднимите договор и документы по каждой партии

Нужен договор со всеми приложениями и дополнительными соглашениями. К нему подберите спецификации, заявки, заказы и переписку, в которой согласовали товар, количество, цену и условия доставки. Сравните эти документы с накладными. В договоре может быть указано, что оплата производится через десять дней после приемки, а для конкретной партии в спецификации согласован другой срок. Срок оплаты смотрите по документам именно на ту партию, за которую взыскиваете деньги. Ст. 486 ГК РФ, ст. 516 ГК РФ.

Если единого подписанного договора нет, соберите то, чем стороны фактически обменивались. Это могут быть заказ покупателя, счет с согласованными условиями, накладная и платеж с указанием номера счета. Из документов в совокупности должно быть понятно, кто заказал товар и на каких условиях. Сам по себе выставленный счет обычно не показывает, что товар получили.

Проверьте, чем подтверждается приемка

В первую очередь ищите подписанный покупателем УПД или товарную накладную. Посмотрите, кто принял товар. Если подпись поставил сотрудник склада, сохраните доверенность или другие документы и переписку, из которых видно, что покупатель поручил ему приемку. При доставке через перевозчика возьмите транспортную накладную и подтверждение выдачи груза. Если по условиям договора товар должны были доставить покупателю, проверьте, чем подтверждается вручение. Отметка о том, что перевозчик забрал груз со склада поставщика, сама по себе еще не подтверждает его вручение покупателю.

Если покупатель не вернул подписанный экземпляр накладной, поднимите переписку о доставке, документы перевозчика, платежи с привязкой к партии и письма, в которых покупатель подтверждает получение. Если работали через ЭДО, выгрузите документы с подписями и сведения о том, когда их отправили и подписали. Из переписки сохраните сообщения целиком, с датами, адресами и приложениями. Обрезанный скриншот бывает трудно связать с конкретным заказом. Если покупатель заявлял о недостаче, браке или возврате, соберите акты и всю переписку по этим претензиям. Ст. 513 ГК РФ, ст. 75 АПК РФ.

Сведите отгрузки и платежи

Допустим, по накладной передали товар на 480 000 рублей. Покупатель перечислил 180 000 рублей и в назначении платежа указал номер этой накладной. Если других платежей, возвратов или зачетов по ней не было, остаток составляет 300 000 рублей. Если отгрузок несколько, сделайте расчет по каждой. Укажите номер накладной, сумму, срок оплаты, даты и суммы платежей, остаток. Возьмите выписку банка и платежные поручения. Если покупатель перечислил деньги без номера счета или накладной, сначала выясните, к какой поставке относится платеж.

Подписанный акт сверки приложите, если он есть. Сверьте итог в нем с накладными и выпиской. Если суммы разошлись, найдите причину до подачи иска. Например, в акт мог попасть платеж за другую партию. Если заявляете неустойку, приведите пункт договора, ставку и период расчета. Если договор уже предусматривает неустойку за просрочку оплаты, проценты по ст. 395 ГК РФ за то же нарушение по общему правилу не взыскиваются, если иное не предусмотрено законом или договором. По старым поставкам отдельно проверьте исковую давность. Для обязательства с определенным сроком оплаты она начинает течь по окончании этого срока. Ст. 395 ГК РФ, ст. 200 ГК РФ.

Сначала определите, что подавать в суд

Если документы подтверждают долг, из них не видно спора о праве, а общая сумма требований не превышает 750 000 рублей, подавайте заявление о выдаче судебного приказа. В эту сумму входят основной долг, заявленные проценты и неустойка. Если по такому требованию сразу подать иск, суд его вернет. П. 1 ст. 229.2 АПК РФ, п. 2.1 ч. 1 ст. 129 АПК РФ.

В нашем примере остаток долга составляет 300 000 рублей. Если покупатель письменно оспаривает получение части товара и из документов видно, что спор касается заявленной суммы, обращаться нужно с иском. Для подачи заявления о выдаче приказа обязательная претензия не нужна. Если суд выдал приказ, а покупатель вовремя подал возражения, суд отменит приказ и долг можно будет требовать в исковом порядке. Ч. 5 ст. 4 АПК РФ, ст. 229.5 АПК РФ.

Если подаете иск, направьте претензию

Укажите в претензии договор, неоплаченные накладные, срок оплаты и сумму, которую требуете. Приложите расчет, чтобы покупатель мог проверить его по своим документам. Для иска о взыскании денег по договору поставки по общему правилу нужно выждать 30 календарных дней со дня направления претензии. Если закон или договор устанавливает другой срок или порядок, руководствуйтесь им. Проверьте, на какой адрес и каким способом договор требует направить претензию. При отправке почтой сохраните копию претензии, квитанцию и опись вложения. Для электронной отправки проверьте, допускается ли такой способ, и сохраните подтверждение отправки. Если покупатель ответил, приложите его ответ. Ч. 5 ст. 4 АПК РФ, Постановление Пленума ВС РФ от 22.06.2021 № 18.

Перед подачей проверьте, в какой арбитражный суд обращаться. Если подаете иск, к документам по поставке, расчету и претензии добавьте подтверждение отправки ответчику копии иска и приложений, которых у него нет, документ об уплате госпошлины либо документы о льготе или соответствующее ходатайство, а также документы о полномочиях подписанта. Откройте расчет и проверьте, можно ли по каждой строке сразу найти накладную и платеж. Если приходится угадывать, к какой партии относится сумма, расчет стоит уточнить до подачи. Ст. 126 АПК РФ.

Не откладывайте сбор документов, пока покупатель обещает заплатить. Если накладную не вернули или непонятно, за какую партию поступили деньги, выясните это сейчас. Через полгода искать подпись на складе или восстанавливать переписку о поставке будет сложнее.

Представляю интересы организаций и предпринимателей в арбитражных спорах.